1. 董事会议决成立一董事委员会，名为审核委员会（「委员会」），其成员、权限及职责详见下文。

2. 委员会由董事会在本公司的非执行董事中选任，成员人数须不少于三名，其中过半数为独立董事。法定人数为两名成员。

3. 委员会主席由董事会委任，必须为一名独立董事。

4. 在一般情况下，本集团的「合资格会计师」、集团内部核数师及一名外界核数师的代表应出席会议。然而，委员会每年须在管理层避席的情况下与外界及内部的核数师开会至少一次。

5. 公司秘书须担任委员会的秘书，如公司秘书缺席，则由委员会的一名成员担任秘书。

6. 委员会每年须最少举行两次会议。外界核数师或审核委员会任何成员均可在彼等认为有需要时要求召开管理层列席或避席的会议。

7. 委员会获董事会授权在其职权范围内进行任何调查。委员会获授权向任何雇员索取任何所需资料，而全体雇员则获指示须对委员会提出的任何要求予以合作。

8. 委员会获董事会授权可征询外界的法律或其他独立专业意见，并在其认为有需要时邀请具有关经验及专业知识的外界人士出席会议，惟必须事先与董事会商议可能需要承担的费用。

9.委员会的职责将为：

(a) 就外界核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，及批准外界核数师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(b) 按适用的标准检讨及监察外界核数师是否独立客观及核数程序是否有效；

(c) 在核数工作开始前与外界核数师商讨是次核数的性质及范畴及申报责任，当超过一间核数师事务所参与时，确保彼此的工作得到协调；

(d) 就外界核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行；

(e) 监察中期及年度财务报表及中期及年度报告及账目的完整性，及在该等文件提交董事会之前检讨当中所载有关财务申报的重大判断，其中特别针对下列事项：
 (i) 会计政策及实务的任何更改；
 (ii) 涉及重要判断的地方；
 (iii) 因核数而出现的重大调整；
 (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
 (v) 是否遵守会计准则；及
 (vi) 是否遵守有关财务申报的上市规则及其他法律规定；

(f) 考虑于该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑本集团的「合资格会计师」或核数师所提出的事项；

(g) 检讨本集团的财务监控、内部监控及风险管理制度；

(h) 与管理层讨论内部监控系统，并确保管理层已履行其职责建立有效的内部监控系统；

(i) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；

(j) 确保内部及外界核数师的工作得到协调，确保内部核数功能在本集团内有足够资源运作，并且有适当地位，并检讨及监察内部核数功能是否有效；

(k) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；

(l) 就中期及年度核数所产生的问题及保留意见，以及核数师拟提出的任何事项进行讨论（在有需要时管理层需要避席）；

(m) 审阅外界核数师给予管理层的函件、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应，并确保董事会对所提出的事宜作出及时回应；
(n) 就上市规则附录14企业管治常规守则所载的事项向董事会汇报；

(o) 检讨本集团雇员私下对财务申报、内部监控或其他方面可能发生不当行为提出关注的有关安排。委员会须确保作出适当安排，对此等事项作出公平独立的调查及采取适当的跟进行动；及

(p) 研究由董事会界定的其他课题。

10. 委员会的完整会议纪录应由秘书保存。委员会会议纪录的初稿及最终稿须于会议后一段合理时间内分别送交委员会全体成员审议及存档。

11. 秘书须向董事会全体成员传阅委员会的会议纪录。