1. 董事會議決成立一董事委員會，名為審核委員會（「委員會」），其成員、權限及職責詳見下文。

2. 委員會由董事會在本公司的非執行董事中選任，成員人數須不少於三名，其中過半數為獨立董事。法定人數為兩名成員。

3. 委員會主席由董事會委任，必須為一名獨立董事。

4. 在一般情況下，本集團的「合資格會計師」、集團內部核數師及一名外界核數師的代表應出席會議。然而，委員會每年須在管理層避席的情況下與外界及內部的核數師開會至少一次。

5. 公司秘書須擔任委員會的秘書，如公司秘書缺席，則由委員會的一名成員擔任秘書。

6. 委員會每年須最少舉行兩次會議。外界核數師或審核委員會任何成員均可在彼等認為有需要時要求召開管理層列席或避席的會議。

7. 委員會獲董事會授權在其職權範圍內進行任何調查。委員會獲授權向任何僱員索取任何所需資料，而全體僱員則獲指示須對委員會提出的任何要求予以合作。

8. 委員會獲董事會授權可徵詢外界的法律或其他獨立專業意見，並在其認為有需要時邀請具有關經驗及專業知識的外界人士出席會議，惟必須事先與董事會商議可能需要承擔的費用。

9.委員會的職責將為：

(a) 就外界核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議，及批准外界核數師的薪酬及聘用條款，以及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

(b) 按適用的標準檢討及監察外界核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；

(c) 在核數工作開始前與外界核數師商討是次核數的性質及範疇及申報責任，當超過一間核數師事務所參與時，確保彼此的工作得到協調；

(d) 就外界核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行；

(e) 監察中期及年度財務報表及中期及年度報告及賬目的完整性，及在該等文件提交董事會之前檢討當中所載有關財務申報的重大判斷，其中特別針對下列事項：
 (i) 會計政策及實務的任何更改；
 (ii) 涉及重要判斷的地方；
 (iii) 因核數而出現的重大調整；
 (iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；
 (v) 是否遵守會計準則；及
 (vi) 是否遵守有關財務申報的上市規則及其他法律規定；

(f) 考慮於該等報告及賬目中所反映或須反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮本集團的「合資格會計師」或核數師所提出的事項；

(g) 檢討本集團的財務監控、內部監控及風險管理制度；

(h) 與管理層討論內部監控系統，並確保管理層已履行其職責建立有效的內部監控系統；

(i) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；

(j) 確保內部及外界核數師的工作得到協調，確保內部核數功能在本集團內有足夠資源運作，並且有適當地位，並檢討及監察內部核數功能是否有效；

(k) 檢討本集團的財務及會計政策及實務；

(l) 就中期及年度核數所產生的問題及保留意見，以及核數師擬提出的任何事項進行討論（在有需要時管理層需要避席）；

(m) 審閱外界核數師給予管理層的函件、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應，並確保董事會對所提出的事宜作出及時回應；
(n) 就上市規則附錄14企業管治常規守則所載的事項向董事會匯報；

(o) 檢討本集團僱員私下對財務申報、內部監控或其他方面可能發生不當行為提出關注的有關安排。委員會須確保作出適當安排，對此等事項作出公平獨立的調查及採取適當的跟進行動；及

(p) 研究由董事會界定的其他課題。

10. 委員會的完整會議紀錄應由秘書保存。委員會會議紀錄的初稿及最終稿須於會議後一段合理時間內分別送交委員會全體成員審議及存檔。

11. 秘書須向董事會全體成員傳閱委員會的會議紀錄。